Дата розміщення: 28.04.2015

Річний звіт за 2014 рік

VII. Інформація про загальні збори акціонерів

Вид загальних зборів* чергові позачергові
  X
Дата проведення 28.07.2014
Кворум зборів** 0.02
Опис Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1. Обрання робочих органів та затвердження регламенту позачергових загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Схвалення рішення про вчинення значних правочинів Товариством. 3. Про необхідність ПрАТ "Запоріжсталь-АГ" виступати майновим та фінансовим поручителем. 4. Про надання права підпису Договору застави та Договору поруки. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: директор Товариства Козаченко О.Г., члени Наглядової ради. Особа, що ініціювала проведення ПОЗАЧЕРГОВИХ загальних зборів: загальні збори акціонерів скликані Наглядовою радою на вимогу виконавчого органу. Результати розгляду питань порядку денного на загальних зборах акціонерів: 28.07.2014 р. загальні збори акціонерів не відбулися. Причини, чому загальні збори не відбулися: загальні збори акціонерів Товариства 28.07.2014 р. не відбулися у зв'язку з тим, що кворум учасників зборів не досягнуто.


___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.

Вид загальних зборів* чергові позачергові
X  
Дата проведення 25.04.2014
Кворум зборів** 99.43
Опис Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1. Обрання робочих органів та затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 рік. 3. Звіт та висновки Ревізійнної комісії про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2013 рік. 4. Звіт Наглядової ради Товариства за 2013 рік. 5. Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2013 рік. 6. Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства. Про визначення особи, уповноваженої на підписання змін та доповнень до Статуту. Про визначення особи, уповноваженої здійснити дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції; 7. Визначення порядку розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2013 році. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: директор Товариства Козаченко Олександр Григорович Результати розгляду питань порядку денного: 1.1. Обрати лічильну комісію у складі: - Козлова Наталія Борисівна – голова лічильної комісії; - Ключ Наталія Павлівна – член лічильної комісії; - Дика Людмила Олександрівна – член лічильної комісії. Повноваження лічильної комісії припинити на наступний день після дня закриття Загальних зборів акціонерів. 1.2. Обрати: Головою Загальних зборів – Тонконог Наталію Анатоліївну; Секретарем Загальних зборів – Шиханова Олександра Юрійовича. 1.3. Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів Товариства: - час для виступів з питання порядку денного – до 15 хвилин; - час для відповіді на запитання до доповідача – до 5 хвилин; - запитання до доповідача та пропозиції акціонерів щодо виступу подаються до Секретаря Загальних зборів акціонерів до моменту закінчення доповіді з даного питання тільки в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається. Анонімні запитання (без зазначення прізвища акціонера) не розглядаються; - голосування з питань порядку денного проводиться бюлетенями. 1.4. Питання порядку денного розглянути в наступному порядку: 1) Обрання робочих органів та затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства. 2) Звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 рік. 3) Звіт та висновки Ревізійнної комісії про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2013 рік. 4) Звіт Наглядової ради Товариства за 2013 рік. 5) Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2013 рік. 6) Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства. Про визначення особи, уповноваженої на підписання змін та доповнень до Статуту. Про визначення особи, уповноваженої здійснити дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції; 7) Визначення порядку розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2013 році. 2. Затвердити Звіт директора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2013 рік. 3.Затвердити Звіт та висновки Ревізійнної комісії про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2013 рік. 4. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2013 рік. 5. Затвердити Баланс Товариства станом на 31.12.2013 р. (Форма № 1), Звіт про фінансові результати за 2013 рік (Форма № 2), Звіт про рух грошових коштів за 2013 рік (Форма № 3), Звіт про власний капітал за 2013 рік (Форма № 4), Примітки до річної фінансової звітності за 2013 рік (Форма № 5). 6.1. Внести наступні зміни і доповнення в Статут Товариства: - у п.8.3.7 після першого речення добавити речення наступного змісту: «Засідання наглядової ради можуть проводитись в режимі онлайн-конференції з можливістю використання сучасних телекомунікаційних мереж, в тому числі, мережі Інтернет за допомогою програм Skype, тощо, за умови, що при проведенні таких онлайн-конференцій члени Наглядової ради бачать і чують один одного. Голосування також здійснюється в онлайн режимі. За результатами онлайн-конференцій оформлюються протоколи засідання наглядової ради із зазначенням форми проведення засідання Наглядової ради»; - п. 7.6. Статуту викласти у наступній редакції: «7.6. Товариство не формує Резервний капітал. У разі виникнення необхідності у формуванні Резервного капіталу Товариство має право за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства сформувати резервний капітал у розмірі 15 (п’ятнадцять) відсотків і більше від статутного капіталу Товариства та внести відповідні зміни до Статуту Товариства. У разі прийняття рішення про формування Резервний капітал формується шляхом щорічних відрахувань від чистого прибутку Товариства або за рахунок нерозподіленого прибутку. До досягнення встановленого рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства розміру резервного капіталу розмір щорічних відрахувань до резервного капіталу не може бути меншим ніж 5 (п’ять) відсотків суми чистого прибутку Товариства за рік. Кошти резервного капіталу можуть використовуватись для покриття збитків Товариства, а також на інші напрями, визначені чинним законодавством Резервний капітал Товариства може використовуватись відповідно до рішень Загальних зборів акціонерів Товариства та/або Наглядової ради Товариства відповідно до вимог чинного законодавства. У випадку прийняття рішення про розміщення Товариством привілейованих акцій у Товаристві за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства створюється спеціальний фонд для виплати дивідендів за привілейованими акціями Товариства. Рішення про утворення фондів Товариства, що можуть створюватися за рахунок прибутку, в тому числі і до його розподілу, та їх призначення визначаються Загальними зборами акціонерів Товариства. Напрямки використання та розміри таких фондів встановлюються Загальними зборами акціонерів Товариства». 6.2. Доручити Голові та Секретарю Загальних зборів підписати зміни до Статуту Товариства. 6.3. Уповноважити Директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки, за власним розсудом визначити осіб, які будуть вчиняти дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції. 7.1. Чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2013 році, у розмірі 917 982,71 грн. (дев’ятсот сімнадцять тисяч дев’ятсот вісімдесят дві грн. 71 коп.), залишити нерозподіленим. 7.2. Дивіденди не нараховувати та не сплачувати.


___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.

Вид загальних зборів* чергові позачергові
  X
Дата проведення 16.12.2014
Кворум зборів** 99.43
Опис Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1. Обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Про внесення та затвердження змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. Визначення особи, уповноваженої на підписання Статуту Товариства у новій редакції. Визначення особи, уповноваженої здійснити усі дії, необхідні для державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції. 3. Про затвердження Положень про Загальні збори акціонерів Товариства, Наглядову раду Товариства, Виконавчий орган (Директора), Ревізійну комісію Товариства. 4. Про прийняття рішення про вчинення значних правочинів Товариством. Визначення особи, уповноваженої на вчинення (підписання) значних правочинів. 5. Прийняття рішення про розподіл нерозподіленого прибутку Товариства минулих років та затвердження розміру дивідендів. Особи, що подавали пропозиції до переліку питань порядку денного: директор Товариства Козаченко О.Г. Особа, що ініціювала проведення ПОЗАЧЕРГОВИХ загальних зборів: загальні збори акціонерів скликані Наглядовою радою на вимогу виконавчого органу. Результати розгляду питань порядку денного: 1.1. Обрати лічильну комісію у складі: - Козлова Наталія Борисівна – голова лічильної комісії; - Ключ Наталія Павлівна – член лічильної комісії; - Дика Людмила Олександрівна – член лічильної комісії. Повноваження лічильної комісії припиняються на наступний день після дня закриття позачергових Загальних зборів акціонерів. 1.2. Затвердити наступний регламент позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства: - час для виступів з питання порядку денного – до 15 хвилин; - час для відповіді на запитання до доповідача – до 5 хвилин; - запитання до доповідача та пропозиції акціонерів щодо виступу подаються до Секретаря позачергових Загальних зборів акціонерів до моменту закінчення доповіді з даного питання тільки в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається. Анонімні запитання (без зазначення прізвища акціонера) не розглядаються; - голосування з питань порядку денного проводиться бюлетенями. 1.3. Питання порядку денного розглянути в наступному порядку: 1) Обрання членів лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів акціонерів Товариства. 2) Про внесення та затвердження змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. Визначення особи, уповноваженої на підписання Статуту Товариства у новій редакції. Визначення особи, уповноваженої здійснити усі дії, необхідні для державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції. 3) Про затвердження Положень про Загальні збори акціонерів Товариства, Наглядову раду Товариства, Виконавчий орган (Директора), Ревізійну комісію Товариства. 4) Про прийняття рішення про вчинення значних правочинів Товариством. Визначення особи, уповноваженої на вчинення (підписання) значних правочинів. 5) Прийняття рішення про розподіл нерозподіленого прибутку Товариства минулих років та затвердження розміру дивідендів. 2.1. Внести та затвердити зміни до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту Товариства. 2.2. Уповноважити Голову та Секретаря Загальних зборів акціонерів на підписання нової редакції Статуту Товариства. 2.3. Уповноважити директора Товариства (особу, що виконує його обов’язки) здійснити усі дії, необхідні для державної реєстрації Статуту Товариства у новій редакції з можливістю залучення третіх осіб. 3. Затвердити Положення про Загальні збори Товариства, Наглядову раду Товариства, Виконавчий орган (Директора), Ревізійну комісію Товариства. 4.1. На підставі частини 2 статті 70 Закону України «Про акціонерні товариства», прийняти рішення про укладення Товариством наступних правочинів: - Договору банківського вкладу (депозиту), а також Додатків до вищезазначеного Договору, із загальною вартістю такого договору не більш ніж 9 000 000,00 (дев’ять мільйонів) грн., з відсотковою ставкою не менш ніж 15 (п`ятнадцять) процентів річних, зі строком дії Договору банківського вкладу (депозиту) - до одного календарного року з дати укладення; - Договору поруки між банківською установою (надалі іменується «Банк») та Товариством строком дії – до повного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов'язань по даному Договору поруки, за яким Товариство виступає поручителем перед Банком щодо виконання ТОВ «МД ІСТЕЙТ» (код ЄДРПОУ 32040840) зобов’язань за Договором про відновлювальну кредитну лінію на суму не більш ніж 9 000 000,00 (дев’ять мільйонів) грн., укладеного між ТОВ «МД ІСТЕЙТ» та Банком на наступних умовах: відсоткова ставка за Договором про відновлювальну кредитну лінію - згідно з рішенням Банку, строк дії Договору про відновлювальну кредитну лінію - до одного календарного року з дати укладення; - Договору застави майнових прав з Банком строком дії – до повного виконання Сторонами прийнятих на себе зобов'язань по даному Договору застави майнових прав, згідно якого Товариство передає в заставу Банку (Заставодержателю) належні йому майнові права вимоги грошових коштів, які виникли на підставі Договору банківського вкладу (депозиту) та додаткових угод до нього, а саме, право вимоги від Заставодержателя, як банку, повернення депозитного вкладу в розмірі не більш ніж 9 000 000,00 (дев’ять мільйонів) грн. та сплати процентів. Зазначені майнові права вимоги грошових коштів передаються Товариством у заставу Заставодержателю як забезпечення повернення кредиту, виданого Банком на користь ТОВ «МД ІСТЕЙТ» за Договором про відновлювальну кредитну лінію на суму не більш ніж 9 000 000,00 (дев’ять мільйонів) грн., який укладений на наступних умовах: відсоткова ставка - згідно з рішенням Банку, строк дії Договору про відновлювальну кредитну лінію – до одного календарного року з дати укладення. 4.2. Рішення про обрання конкретної банківської установи (Банку), зазначеного у п.4.1. даного протоколу Загальних зборів акціонерів, приймається Наглядовою радою Товариства та оформлюється відповідним протоколом засідання Наглядової ради. 4.3. Надати повноваження на право вчинення (підписання) зазначених в п. 4.1. даного протоколу Загальних зборів акціонерів Договорів, а також Додатків до вищезазначених Договорів та всіх пов’язаних з ними документів, Директору ПрАТ «Запоріжсталь-АГ» або особі, що виконує обов’язки Директора Товариства, за умови виконання вимог, визначених пунктом п. 4.1. та 4.2. даного протоколу Загальних зборів акціонерів, та за умови отримання письмового попереднього дозволу Наглядової ради Товариства на укладення таких Договорів і Додатків до них. 5.1. Нерозподілений прибуток Товариства минулих років в розмірі 809 668,98 грн. (вісімсот дев’ять тисяч шістсот шістдесят вісім грн. 98 коп.) спрямувати на виплату дивідендів. 5.2. Затвердити загальний розмір дивідендів, які підлягають виплаті акціонерам Товариства в сумі 809 668,98 грн. (вісімсот дев’ять тисяч шістсот шістдесят вісім грн. 98 коп.). Розмір дивідендів, що виплачується із розрахунку на одну акцію, складає 3,47 грн. (три гривні 47 коп.). 5.3. Встановити 10.12.2014 року датою складання переліку акціонерів Товариства, які мають право на отримання дивідендів.


___________

* Поставити помітку "X" у відповідній графі.

** У відсотках до загальної кількості голосів.